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来源：中国经营报
本报记者 郭婧婷 北京报道
IPO中介机构迎来重磅规范文件。
作为资本市场的“看门人”，中介机构在防范财务造假行为、维护良好市场生态等方面发挥着重要作用。为提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展，2025年1月15日晚间，《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（以下简称《规定》）正式发布，并将自2025年2月15日起实施。
值得一提的是，《规定》明确中介机构的收费不能与公司股票发行上市结果挂钩，同时强调不能违反规定入股，或者通过获取股票公开发行上市奖励费等方式谋取不正当利益。
“过去有中介机构在为企业公开发行股票提供服务的过程中，存在着低价揽客、获取上市奖励费等不规范行为，不利于证券行业高质量发展。”中金公司有关负责人表示。
“叫停上市奖励费的内在考虑就是要打破行政干预和外部激励刺激对正常市场秩序的影响，推动拟上市公司树立正确上市观，客观评估自身条件、上市时机，同时也督促中介机构严格履行核查验证、专业把关职责，营造更加公平、透明的资本市场环境。”清华大学国家金融研究院院长田轩在接受《中国经营报》记者采访时如是说。
中金公司有关负责人注意到，本次《规定》明确区分了投行业务保荐费用与承销费用，并未改变投行目前“保荐+承销”收费模式，而是着眼于收费的合理性、规范性，避免不当行为。因此，他预计《规定》不会对投行目前规范化的业务开展与收费行为造成不利影响。
中介收费与上市结果脱钩
记者查询Wind数据了解到，2023年A股全年IPO企业数量为314家，上市公司发行费用总规模达到281.8亿元，其中承销保荐费用合计215亿元，平均每家发行费用8975万元。
2024年，IPO企业数量、发行费用规模、发行成本齐降。具体来看，2024年A股全年IPO企业数量为102家，发行费率1.64%至24.48%不等，发行费用总规模达到66.8亿元，其中承销保荐费用合计44亿元，平均每家发行费用6549万元。
超百亿规模发行费用，吸引众多中介机构“各显神通”抢蛋糕。受访人士表示，就资本市场中的绝大多数业务而言，中介机构的服务费用系由发行人支付，这不可避免地导致中介机构出具的意见更利于发行人。
“部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务造假等问题。我国现行会计法、证券法等对中介机构编制虚假财务会计报告、配合实施财务造假等行为规定了监管措施和法律责任，但是针对具体收费行为的监管尚缺乏相应规范。”谈及政策制定背景，司法部、财政部、证监会负责人就《规定》的有关问题在回答记者提问时公开表示。
《规定》共19条，规定三方面内容，明确中介机构执业规范、中介机构的收费原则以及监管措施。
《规定》要求中介机构不得有配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时规定中介机构应当遵循市场化原则，根据工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准；证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所应当根据国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定收费。
在监管措施方面，《规定》要求证券监督管理、财政、司法等部门应当加强信息沟通和协调配合，按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管；必要时可以采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为。
在田轩看来，《规定》通过规范中介机构执业行为、收费方式，加强信息披露、风控机制要求，加强对相关违法违规行为的处罚，督促中介机构客观公正、勤勉执业，压实中介机构“看门人”责任，提升上市督导执业公正性、专业性和透明度。推动IPO全链条监管回归上市公司发展基本面、未来发展潜力等方面，把好“入口关”，从源头上提升上市公司质量。
清华大学法学院教授汤欣表示，中介服务费用应当能够涵盖中介机构履行职责的必要成本并有适当收益，发行人与中介机构不得约定不合理的低价。
“一旦中介机构以畸低的价格招揽业务，将触发恶性竞争，最终导致市场逆向选择。故而中介服务须合理定价，这不仅有助于中介机构的可持续发展，也能保护市场健康发展。”汤欣进一步阐释。
2024年8月，《规定》首次面向公众征求意见。记者比对征求意见稿和《规定》发现有两处调整：添加了“证券公司从事承销业务不得按照发行规模递增收费比例”以及“中介机构及其从业人员不得违反规定在不同业务之间调节收取服务费用”。
谈及“证券公司从事承销业务不得按照发行规模递增收费比例”的规定，南开大学金融发展研究院院长田利辉向记者表示，这一措施意在抑制中介机构过度追求大规模发行项目所带来的高额佣金收入，进而转向更加注重服务质量与提升专业能力。它有助于形成一个基于价值而非依赖交易金额大小的竞争环境，鼓励中介机构深入挖掘企业的潜力，为其提供精准有效的增值服务，比如优化资本结构、改善治理水平等。
“禁止在不同业务间随意调整收费的做法，能够促使各中介机构建立健全独立核算制度，确保每一项服务都有明确的成本基础和服务标准。”在田利辉看来，《规定》对投行的收费模式进行了约束，特别是对于超募部分必须与非超募部分同比例收费的要求，这使得投行不再像过去那样去追求更高的发行定价。
中金公司认为，《规定》促使市场化的收费行为更加透明和规范，避免投行因自身利益考虑损害执业的独立、客观性，防止结果导向下的趋利性执业行为。
严禁上市奖励
《规定》明确指出，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。
对此，司法部、财政部、证监会负责人表示，实践中有的地方人民政府希望通过给予发行人或者中介机构奖励，提高当地企业成功上市的几率，并以此产生带动区域经济的示范效应，然而逐步显现出一些弊端：一是可能引起区域之间的恶性竞争，增加财政负担，扭曲政绩观；二是可能诱导中介机构追求短期利益，偏离“看门人”的角色定位。
田轩表示，上市奖励费比较多样化，常见的包括上市成功一次性奖励、发行费用减免、所得税优惠、给予财政补贴等。行政干预与利益驱动，将影响拟发行公司的自我认知和中介机构执业的客观公平性，出现了很多为激进上市而粉饰报表、欺诈发行的案例。
据记者了解，长期以来，地方政府推行辖区企业上市的鼓励措施，并且发布上市奖励专项资金管理办法。奖励方向包括企业股份有限公司改制、申报上市获受理和成功上市、上市公司通过资本市场再融资等，奖励金额从百万到上千万不等。
比如，2013年1月，北京经济技术开发区管理委员会印发的《关于进一步支持企业上市发展的若干措施（试行）》规定，境内上市获辅导验收奖励400万元、首发申请获受理奖励400万元、获批并上市再奖励400万元。境外上市成功一次性奖励600万元，境外上市企业回A再奖励600万元。
“过去，一些地方政府为鼓励本地企业上市，会通过各种形式的奖励措施给予激励，这也导致一些尚未具备上市条件的公司申请IPO。”前海开源基金首席经济学家杨德龙强调，《规定》出台是为落实新“国九条”要求，从源头上严格把关，从而提升上市公司的整体质量。
那么以前发放的奖励，是否将被追回？
对此，《规定》明确，自本规定施行之日起，地方各级人民政府违反规定给予发行人或者中介机构奖励的，应当追回。但是，对《规定》施行前政府已经给予的奖励，不予追回。
西部证券研报指出，《规定》关于收费行为的规范，有利于引导投行业务健康发展，培育独立、客观、公正、规范的中介机构；对于发行收费的规范，也延续了监管“严把IPO上市关，提升上市公司质量”的政策思路。西部证券预计，2025年股权融资节奏有望实现边际改善，投行净收入或将迎来企稳回升。
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