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三个月前，围绕着价值数百亿的新疆宜化矿业有限公司，湖北国资方面与新湖集团，上演了一场股权争夺大战。而今，围绕着新疆宜化矿业有限公司归属，又出现了新剧情。
近日，湖北宜化（000422）披露了32亿元的资产重组预案。证券时报·e公司发现，此次受让标的公司的核心子公司，就涉及新疆宜化矿业有限公司。而目前，新疆宜化矿业有限公司的部分股权，仍处在冻结中。
部分股权遭冻结
重组草案显示，湖北宜化拟以支付现金方式，受让宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司（下称“宜昌新发投”、标的公司）100%股权。本次交易完成后，上市公司持有宜昌新发投100%股权，宜昌新发投成为上市公司全资子公司。
标的公司100%股权评估值为32.08亿元，增值率为250%。交易价格为32.08亿元。本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自有或自筹资金。
宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化化工有限公司（下称“新疆宜化”）股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务；新疆宜化主要从事PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司新疆宜化矿业有限公司（下称“宜化矿业”）主要从事煤炭开采业务。交易完成后，上市公司持有新疆宜化股权比例，将上升至75%。
公告显示，标的公司2022年、2023年、2024年1—7月归母净利润分别为10.15亿元、4.74亿元和1.92亿元。2022—2023年，湖北宜化归母净利润分别为21.64亿元、4.53亿元。2024年1—6月，湖北宜化归母净利为5.4亿元。
此次交易前，湖北宜化2023年主要产品产能为：尿素156万吨/年、PVC 84万吨/年、磷酸二铵126万吨/年。若交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2023年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能：尿素60万吨、PVC30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨。
湖北宜化称，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。另外，此次交易后，除上市公司外，宜化集团不再从事与上市公司相同或相似业务，将解决上市公司与宜化集团的同业竞争。本次交易是控股股东宜化集团为兑现公开承诺而做出的重要举措。
二级市场显示，湖北宜化上述交易草案披露当日（12月12日），上市公司股价大幅高开，但开盘后随即下跌，当天收涨4.66%；次日，上市公司股价收跌4.25%。
根据《重组管理办法》的有关规定，此次交易需经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。不过，公告显示，基于本次交易的总体工作安排，公司经过审慎研究，决定暂不提请召开临时股东会审议本次交易相关议案，临时股东会召开时间另行通知。
部分股权遭冻结
标的公司唯一子公司新疆宜化，共有7家分公司，10家控股子公司。其中，仅新疆宜化矿业有限公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润，占新疆宜化对应财务数据的20%以上，且具有重大影响。
据了解，新疆宜化矿业有限公司位于准格尔盆地的东缘，作为一座优质的大型露天煤矿，2023年，新疆宜矿实现盈利23亿元，未分配利润为67.37亿元，股东权益为73.71亿元。目前年产煤3000万吨，估值超340亿元。
公告显示，成立于2006年的新疆宜化矿业有限公司，注册资金1亿元，经营范围包括媒体开采、加工等。其中，新疆宜化持有53.925%股权、宜昌市国资委持有41.075%股权、昌吉州国资委持有 5%股权。
值得注意的是，目前，宜昌市国资委所持有41.075%新疆宜化矿业有限公司仍存争议。今年8月24日，浙江新湖能源子公司北京华易名下41.075%的新疆宜矿股权，被湖北天门法院执行局强制执行变更至宜昌市国资委名下。
记者了解到，新湖集团已就新疆宜化矿业有限公司相关商业纠纷的判决，提出申诉。9月2日，杭州中院冻结了被划到宜昌市国资委的4107.5万股权。天眼查显示，这部分股权目前仍处于冻结状态。
重组预案显示，2024年8月，新疆宜化矿业有限公司进行了自成立以来的第5次股权变动。变动原因为，2023年8月22日，湖北省天门市人民法院作出刑事判决，判决原股东华易隆鑫犯单位行贿罪，免于刑事处罚，行贿违法所得暨在宜化矿业持有的全部股权及孳息予以追缴，返还宜昌市国资委。宣判后，华易隆鑫不服并提起上诉，2024年6月3日，湖北省汉江中级人民法院作出刑事裁定，驳回上诉、维持原判。今年8月，前述法院判决执行完毕。
据悉，围绕着新疆宜化矿业有限公司部分股权，新湖集团与湖北宜昌国资委和宜化集团方面，曾进行过来一场旷日持久的争夺。今年9月，围绕上述数百亿资产的争夺遭媒体曝光后，曾引发广泛的社会关注。据公开报道，多位法律界人士将此定义为“远洋捕捞式执法”。
重组预案还显示，标的公司作为煤炭、化工和化肥生产企业，下辖子公司较多，未来标的公司及其下属公司可能因买卖合同、劳动用工等纠纷引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
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