界面新闻记者 |郭净净
12月5日，因筹划重组停牌近十个交易日的永安行（603776.SH）复牌即一字涨停，截至发稿股价报17.29元/股。
连年亏损的永安行拟跨界收购上海联适
12月4日晚间，永安行披露，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共13名交易对方购买其合计持有的上海联适导航技术股份有限公司（简称“上海联适”）65%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份价格为9.8元/股。
截至该预案签署日，标的公司上海联适的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，也暂未签订明确的业绩补偿相关协议。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为孙继胜。同时，交易对方马飞将持有上市公司股份比例预计将超过5%，本次交易预计将构成关联交易。
上海联适成立于2015年，公司主要从事“自动驾驶、农机无人驾驶、智能作业、农业机器人”等农机装备智能化业务，并开发出了“单机智能→多机协作→耕种管收全程无人化管理”的智慧农场解决方案，主要应用于农业生产中耕、种、管、收全程作业的各个环节。
另据官网，上海联适是国内较早推出基于北斗卫星导航的电动方向盘自动驾驶系统产品的企业，也是“截至目前唯一一家农机无人驾驶系统产品通过推广鉴定的知名高新技术企业”，推动了北斗导航在农业领域的大规模应用。公司曾先后参与北大荒农垦集团二道河农场建设首个黑龙江省超千亩的智慧农场项目、建三江农场建设全球首个超万亩的无人化农场等项目。
截至此次预案签署日，上海联适的控股股东和实际控制人为马飞、徐纪洋。马飞直接持有33.92%股份，并通过上海适谊间接控制上海联适16.63%股份；徐纪洋直接持有上海联适16.98%股份；马飞、徐纪洋为一致行动人及共同实际控制人，合计控制上海联适67.53%的股份。
永安行表示，本次交易完成后，上海联适将成为上市公司控股子公司，并被纳入公司合并报表范围，永安行在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面将有较大提升，实现股东利益的最大化。
目前，永安行业务主要集中在共享出行，从2018年开始布局氢能产业、PMRAM新型存储芯片。近两年多，公司一直亏损。
2021年至2023年及2024年前9月，永安行实现营业总收入分别是8.73亿元、6.78亿元、5.45亿元及3.74亿元，同期归母净利润分别是4384.44万元、-6750.63万元、-1.27亿元、-2993万元；截至2024年9月30日资产总计44.77亿元，负债合计12.1亿元，期末货币资金约4.04亿元。
针对此次重组，永安行证券部相关人士对界面新闻表示，具体要看标的公司上海联适当年对赌业绩实际完成情况，目前上市公司和标的公司相关信息没有出来，还无法预估实际业绩影响情况。“目前公司只有此次重组动作，未来公司是否还有其他收购动作还不太确定”。
上海联适曾冲科创板IPO未果
上海联适曾试图独立冲刺上交所科创板IPO上市。公司于2023年6月递交科创板上市申请获受理，并于2024年1月回复上交所审核问询，但最终在今年6月底主动撤回上市申请并终止科创板IPO。
此前招股书显示，上海联适拟通过科创板IPO公开发行不超2300万股公司股份，预计募资5.16亿元，主要用于高端智能装备基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络及品牌建设项目以及补充流动资金等。
另据招股书，2021年6月，上海联适完成最近一轮融资，引入国投创业基金、常州红土、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御等投资者约1.875亿元融资额，此次增资价格为20.83元/股，据此估算上海联适彼时估值约14.37亿元。
结合招股书及永安行重组预案公告，2020年至2023年及2024年前6月，上海联适分别实现营业收入1.72亿元、2.2亿元、3.15亿元、4.22亿元、2.36亿元，同期归母净利润分别为2841.23万元、2280.22万元、5287.01万元、6327.39万元、2730.53万元（上述数据未经本次重组上市公司聘请的审计机构审计）。
此前，上海联适曾被上交所要求说明GNSS模组等外购材料分别实现的主要功能及重要性程度，公司自研软件在农机自动驾驶系统、智能作业控制系统的主要功能，核心技术在生产环节中的具体体现，是否为关键技术，产品的主要功能是否依赖外购产品而非发行人核心技术实现。
上海联适还曾被上交所要求说明向北斗星通、华信天线的采购是否与李建辉入股有关，是否存在关于产品采购和业绩的相关约定，是否存在利益输送或其他利益安排。对此，上海联适均进行了否认。
目前我国农机自动驾驶系统产品已逐渐进入规模化应用阶段并迅速发展，参与企业也逐渐增多，农机自动驾驶系统平均销售价格开始呈下降趋势。永安行表示，未来，农机自动驾驶系统等产品存在价格进一步下降的风险；上海联适产品存在销量降低、毛利率下滑、技术投入无法产业化等不利情形，业绩持续增长将存在一定的不确定性，面临业绩波动风险。
招股书显示，2020年至2022年，上海联适主要产品农机自动驾驶系统平均销售单价为1.98万元/套、1.07万元/套和0.84万元/套，2021年产品单价较2020年下降较大；主营业务毛利率分别为58.52%、44.60%和46.99%，其中2021年主营业务毛利率较2020年度下降较大。
近年来农机自动驾驶系统单台购置补贴政策不断调整，补贴金额整体下调。永安行指出，如果未来购置补贴金额大幅减少甚至取消，而上海联适未能进行合理定价导致终端用户成本过高，或公司未能持续开发性能参数符合“优机优补”等购置补贴政策的产品，这会对公司产品的销售产生一定影响，进而对经营业绩产生不利影响；新增补贴政策的落地时间延迟可能造成公司销售收入的波动，对特定期间公司业绩可能造成一定的不利影响。
招股书显示，2020年至2022年，上海联适计入当期损益的政府补助分别为720.38万元、928.86万元和1263.66万元，政府补助金额较大。
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