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来源：大众证券报
在披露了拟以1.28亿元购买办公楼资产的公告后，中航泰达（836263）当日便收到了北交所的问询函。北交所要求公司说明本次交易的必要性、公司控股股东、实控人及董监高与交易对手方是否存在其他利益安排等问题。
拟溢价690%购买办公楼资产
12月3日，中航泰达披露公告称，为满足日常经营及未来发展需要，公司拟收购动力源科技全资子公司科丰鼎诚100%股权。标的公司主要资产是位于北京市丰台区的办公楼以及土地使用权，无其他实际运营业务，收购总价为1.28亿元。
标的公司2023年度经审计的资产总额为2812.56万元，净资产为1926.51万元；2023年度营收为115.59万元，净利润为-327.94万元。评估后总资产为1.42亿元，负债为905.21万元，净资产为1.33亿元，评估增值1.16亿元，增值率690.82%。
中航泰达表示，根据公告，标的公司为动力源全资子公司，主要资产房屋建筑物设定了抵押他项权利，标的公司与华夏银行北京京广支行于2022年7月签订了《最高额抵押合同》，为其动力源与华夏银行北京京广支行签订的《最高额融资合同》提供抵押担保，此项抵押他项权利尚未注销。
本次交易是公司从长远利益出发，根据业务发展规划做出的经营决策，可以更好地满足公司研发中心建设、装备生产基地建设以及日常经营办公的场地需要，有利于优化产业配置，提升上市公司形象。
中航泰达是工业烟气治理领域综合服务商，主要为钢铁、焦化等行业提供工业烟气治理全生命周期服务，具体包括工程设计、施工管理、设备成套供应、系统调试、试运行等工程总承包服务以及环保设施专业化运营服务。公司主要以招、投标方式获取项目，客户群体为国内大型钢铁、焦化企业。财报显示，2024年前三季度，中航泰达实现营收2.69亿元，同比下滑23.25%；实现净利润4375.53万元，同比下滑27.80%。截至2024年9月30日，中航泰达货币资金余额为2610.05万元，短期借款余额为1.7亿元，资产负债率为42.58%；2024年前三季度经营性现金流量净额为2770.86万元。
虽然业绩下滑，但公司仍抛出了大手笔的三季度分红预案，拟每10股派现1.43元，预计派现金额合计2000.03万元。
交易必要性等遭北交所问询
这份高溢价的资产购买计划随即引起了北交所的关注。北交所当日便向中航泰达下发了《问询函》，要求公司结合目前生产经营及未来发展需求，说明本次交易的必要性；结合前期尽调情况，说明标的公司是否存在其他潜在负债，相关资产是否存在权属瑕疵或其他可能导致股权转让受限的实质性障碍；结合公司资产负债情况、日常经营现金需求及分红安排等，说明公司是否存在流动资金紧张的情形，并量化分析本次购买资产对公司财务的影响，说明是否有利于维护上市公司及股东利益。
值得注意的是，北交所要求公司核实并说明公司控股股东、实控人及董监高与交易对手方的股东及实际控制人是否存在关联关系，本次交易是否存在其他利益安排；说明本次交易的支付方式、支付进度安排及资金来源，涉及融资资金的，请说明融资来源、资金成本和偿付安排。
此外，北交所要求评估机构说明选用资产基础法的评估结果为评估结论的原因及合理性；说明标的公司各类资产、负债的评估情况，包括但不限于具体评估方法、评估参数的选取依据及合理性、账面价值、评估价值、评估增值率等，对于办公楼及土地使用权，列示其账面原值、折旧年限、每年折旧额、累计折旧额、残值、账面价值等情况，说明评估价值是否公允合理。
记者 朱蓉
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