找钢集团，借壳SPAC通过港交所聆讯，预计3月10日香港上市，招银、汇丰、瑞银联席保荐

　　来源：瑞恩资本RyanbenCapital

　　2025年2月5日，找钢产业互联集团 ZG Group（“找钢集团”或“找钢网”）在港交所更新上市申请，有关AQUILA ACQUISITION CORPORATION（SPAC公司，下称“Aquila”）特殊目的的收购公司并购交易（De-SPAC）的申请文件。这是继2023年8月31日、2023年3月10日、2024年9月12日先后三次递表。

　　https：//www1.hkexnews.hk/app/sehk/2024/106967/documents/sehk25020502113_c.pdf

　　找钢集团-W（06676.HK）每手500股、其上市权证找钢集团三零（02572.HK）每手25200份，将于2025年3月10日上市。而SPAC公司Aquila的最后交易日将为2025年2月28日。

　　自2025年2月5日起至2025年2月27日上午九时十五分止的期间内，Aquila A类股东及权证持有人将有机会选择赎回彼等持有的全部或部分股份或权证份额。股份赎回及权证赎回的赎回价支付将于2025年3月17日之前完成。

　　找钢集团经扣除De-SPAC交易开支1.58亿港元，将视AquilaA类股东赎回情况，找钢集团所得款项净额估计分别约为3.78亿港元（假设100%赎回）、8.78亿港元（假设50%赎回）、13.78亿港元（假设概无赎回）：约25%预计将于未来五年用于加强服务供应；约20%将于未来五年用于扩大买家群体并增加其黏性；约20%将于未来五年用于加强数字化及技术能力；约25%将于未来五年用于探索跨行业扩张；约10%将用于营运资金及一般公司用途。

　　* PIPE投资者

　　PIPE投资金额5.358亿港元，PIPE投资者包括：

徐州国资委旗下的徐州臻心，认购1亿港元；

东英资管，认购1亿港元；

东方证券（600958.SH，03958.HK）旗下的东方资产管理，认购5500万港元；

托克集团，认购3280万港元；

真为基金管理的宁海真为，认购1.63亿港元；

许昌市建安区财政局旗下许昌产业投资，认购5500万港元；

Spring Prosper，认购2000万港元；

郑州市上街区国资旗下的郑州诚信，认购1000万港元。

　　Aquila，由招银国际资产管理有限公司、AAC Mgmt Holding Ltd发起，于2022年3月18日在港交所上市，当时获99名专业投资者（包括40名机构专业投资者）认购，募资约10.0065亿港元。

　　找钢集团，曾于2018年6月25日在港交所递交招股书，拟采用不同投票权架构并以红筹形式在香港主板上市，当时由花旗、招商证券、高盛联席保荐。

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　　目标集团主要业务

　　根据灼识咨询的资料，按2023年在线钢铁交易量计，找钢网运营着全球最大的三方钢铁交易数字化平台。根据灼识咨询的资料，通过连接钢铁交易行业的主要参与者至其数字化平台上，找钢网率先在中国提供涵盖钢铁交易全价值链的一站式B2B综合服务，包括在线钢铁交易、物流、仓储及加工、金融科技解决方案、SaaS产品及大数据分析。

　　根据灼识咨询的资料，于2023年，找钢网录得数字化平台三方钢铁交易量4730万吨，占中国三方在线钢铁交易总量的约40%。

　　截至2024年9月30日，找钢网的数字化平台连接逾1.48万名注册卖家和18.11万名注册买家，于2021年按GMV贡献计前500大买家中，有91.8%的买家在2023年仍然与公司进行交易。于往绩记录期间，按GMV计，中小企业买家的平均一年现金留存率达131.1%。

　　根据灼识咨询的资料，找钢网也是目前行业中唯一一家提供全面服务的轻资产数字化交易平台。截至2024年9月30日，找钢网已建立覆盖全国的物流履约网络，合作注册物流承运商逾1，700家，连接逾17.39万辆卡车运力。根据灼识咨询的资料，按2023年的钢铁物流量计，找钢网是中国最大的第三方钢铁交易终端物流服务提供商。

　　找钢网，于2020年6月推出了钢铁交易行业的首款SaaS产品胖猫云，其为与公司数字化平台无缝集成的ERP系统，此外公司还推出了一系列其他SaaS产品，包括胖猫掌柜、腾采通，共同推动了业内交易效率的提高。根据灼识咨询的资料，按截至2022年年末的SaaS订阅客户数量计，找钢网在中国三方钢铁交易数字化平台中位居第一。

　　继承集团股东架构

　　继承公司采用不同投票权架构，每股A类股份可投1票，每股B类股份可投10票，B类股份由王东先生、王常辉先生间接持有，其他股东均为A类股股东。截至申请文件日期，紧随特殊目的收购公司并购交易完成后（假设推定[1]实行）继承公司的股东架构如下：

　　王东先生，通过信托控制的Wangdong Holdings、Pangmao1 Ltd持有157，523，425股B类股份，持股13.32%，拥有54.3%投票权；

　　王常辉先生，通过信托控制的Wangchanghui Holding、Pangmao2 Ltd，持有33，512，437股B类股份，持股2.84%，拥有11.5%投票权；

　　饶慧钢先生，通过信托控制的Raohuigang Holdings，持股3.05%，拥有1.2%投票权；

　　上述股东为一致行动人士，合计持股19.2%，拥有67.1%的投票权。

　　宫颖欣女士，通过Gongyingxin Holdings持股0.12%，拥有0.05%投票权；

　　张晓坤先生，通过Zhangxiaokun Holdings持股0.94%，拥有0.38%投票权；

　　陈清女士，通过Chenqing Holdings持股0.07%，拥有0.03%投票权；

　　童亚明先生，通过Tongyaming Holding持股0.06%，拥有0.03%投票权；

　　2023年上市前股份激励计划，持股1.36%，拥有0.55%投票权；

　　境内投资者包括上海晏猫、深圳沧鑫及深圳沧金、上海麦斯通、上海未易、无锡佰奥基、上海云奇及杭州云嘉、深圳险峰、嘉兴丰廪、珠海富海、杭州三仁、新余众富、华兴资本等持有的上海赫猫，通过Fatcat International Limited，持股14.63%，拥有5.97%投票权；

　　K2 Evergreen Partners L.P．，持股2.41%，拥有0.98%投票权；

　　K2 Partners II L.P．，持股5.64%，拥有2.30%投票权；

　　Jamenia Holdings Limited，持股0.55%，拥有0.23%投票权；

　　Unavo Holdings Limited，持股0.55%，拥有0.23%投票权；

　　Zhen Partners Fund I， L.P．，持股4.48%，拥有1.83%投票权；

　　Matrix Partner China II， L.P．，持股6.88%，拥有2.81%投票权；

　　Matrix Partners China II-A， L.P．，持股0.76%，拥有0.31%投票权；

　　Toasto Time Limited，持股0.42%，拥有0.17%投票权；

　　Tenzing Holdings 2011 Ltd．，持股0.82%，拥有0.33%投票权；

　　红杉中国，通过HSG CV IV Holdco， Ltd，持股3.14%，拥有1.28%投票权；

　　IDG-Accel China Capital II L.P．，持股3.55%，拥有1.45%投票权；

　　IDG-Accel China Capital II Investors L.P．，持股0.16%，拥有0.06%投票权；

　　Quick Returns Ventures Limited，持股1.85%，拥有0.76%投票权；

　　Success Path Enterprises Limited，持股3.70%，拥有1.51%投票权；

　　普华资本，持股0.74%，拥有0.30%投票权；

　　华兴资本控制的Huaxing Capital Partners， L.P．，持股0.74%，拥有0.30%投票权；

　　华兴资本控制的Bright Future International Trading Ltd，持股2.22%，拥有0.91%投票权；

　　MSA China Fund I L.P．，持股0.86%，拥有0.35%投票权；

　　坚石投资，持股8.68%，拥有3.54%投票权；

　　坚石天汇，持股0.01%，拥有0.00%投票权；

　　PIPE投资者，持股4.53%，拥有1.85%投票权；

　　Aquila A类股东，持股8.88%，拥有3.62%投票权；

　　Aquila 发起人，持股2.04%，拥有0.83%投票权；

　　[1]推定：（i）合并前资本重组完成；（ii）概无Aquila A类股东行使其对其所持Aquila A类股份的股份赎回权；（iii）概无Aquila A类股东行使其请求权；（iv）60，530，000股继承公司A类股份（可予调整）乃根据PIPE投资协议发行予PIPE投资者；（v）概无获准许股权融资；及（vi）根据2023年上市前购股权计划已授出的全部购股权获行使。

　　董事高管

　　继承集团董事会由9名董事组成，包括：

4名执行董事：王东先生（联合创始人、董事会主席、首席执行官）、王常辉先生（联合创始人、首席运营官）、宫颖欣女士（高级副总裁）、周敏女士（财务副总裁）；

2名非执行董事：叶芊先生（福田汽车（600166.SH）监事、北京汽车（01958.HK）董事、首元新能总经理）、蒋榕烽先生（招银国际董事总经理、招银国际资产总经理）；

3名独立非执行董事：王翔先生（小米（01810.HK）高级顾问）、陈垠先生（昇和资产执行董事）、王蔚松先生（上海财经大学副教授）。

　　除执行董事外，高管包括副总裁张晓坤先生，副总裁张绪瑞先生，副总裁董亚明先生，副总裁陈清女士，副总裁曾令宇先生，董事会秘书、首席执行官助理孟龙先生。

　　目标集团公司业绩

　　根据上市申请文件，在过去的2021年、2022年、2023年和2024年前九个月，找钢集团的收入分别为人民币13.53亿、9.05亿、11.68亿和11.41亿元，相应期间的净亏损分别为人民币2.74亿、3.66亿、4.69亿和0.54亿元，相应期间的经调整净亏损分别为人民币2.60亿、2.93亿、0.80亿和0.42亿元。