历经二审中原信托16.5亿债权尚未尘埃落定

　　21世纪经济报道见习记者郭聪聪北京报道

　　近日，中原信托有限公司（下称“中原信托”）的16.5亿元债权迎来了二审胜诉。

　　在二审判决中，河南省高级人民法院基本维持了一审的裁判内容，判令由借款人深圳市天富锦创业投资有限责任公司（下称“天富锦”）向中原信托偿还本金10.97亿元、利息1.8亿元，罚息、复利、违约金约3.7亿元，总金额合计16.5亿元。

　　然而，债权的实现，或许还需跨越一段不小的距离。

　　原因在于，二审期间，天富锦的破产申请已被法院受理。在获知判决结果后，天富锦已向破产管理人提出了申请，要求暂缓确认中原信托债权，依法由破产管理人代表天富锦向最高人民法院提起再审，维护天富锦及其他一般债权人合法权益。

　　对外经济贸易大学法学院院长助理、副教授楼秋然告诉21世纪经济报道记者，由于天富锦公司向最高人民法院提出再审申请，该项判决就尚未最终生效。

　　借款人已被申请破产

　　这笔金融借款纠纷还要追溯于4年前。

　　公开信息显示，天富锦是从事直接投资高新技术产业和其他技术创新产业、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器建设的创投公司。

　　2018 年 12 月，天富锦与中原信托签订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流动资金贷款 11 亿元，用于天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限 36个月，贷款年利率9%，信托贷款资金实际出资人中原银行洛阳分行。

　　为担保这笔贷款合同，天富锦的实际控制人黄某为该笔贷款提供连带担保，并且天富锦以其持有的天音通信控股股份有限公司（下称“天音控股”）的约1亿股股票及该股票派生收益向中原信托提供质押担保。贷款合同到期后，天富锦及担保人并未如约偿还借款，2023 年 5 月中原信托因此向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，并追加信托贷款资金实际出资人中原银行洛阳分行作为第三人参加诉讼。

　　一审法院很快作出判决，判决天富锦应偿还中原信托借款本金10.97亿元、利息1.8亿元，罚息、复利、违约金约3.7亿元，合计16.5亿元，担保人对此承担连带责任。一审判决后，被告人上诉至河南省高级人民法院，二审法院基本维持了一审的裁判内容。

　　二审期间，借款人天富锦的破产申请已被法院受理。2024年8月，广东省深圳市中级人民法院受理了债权人对天富锦的破产申请，并指定深圳市金大安清算事务有限公司担任深圳市天富锦创业投资有限责任公司管理人。

　　对此，在获悉二审判决结果后，天富锦表示已向破产管理人提出了申请，要求暂缓确认中原信托债权，依法由破产管理人代表天富锦向最高人民法院提起再审，维护天富锦及其他一般债权人合法权益。

　　价值超10亿元的质押股权成为债权实现焦点

　　楼秋然对此说到，天富锦向最高院申请再审，是出于保护一般债权人的权益。

　　“从实践情况来看，在企业启动破产程序之后，破产管理人申请暂缓确认债权是一种时有发生的情况，因为质押债权具有优先性，将优先于一般债权人受偿。这是出于保护其他一般债权人合法权益的行为，倘若最高人民法院的再审对包括债权数额等在内的问题有所改判，则这种暂缓确认的必要性就会得到凸显。”楼秋然进一步解释道。

　　中伦柏荣战略慈善与财富传承团队首席架构师杨祥博士告诉21世纪经济报道记者，在金融借款诉讼中，诉讼焦点往往聚焦在利息、违约金等。天富锦向最高人民法院提起再审，其目的或在于寻求减少债务利息的负担，尤其是针对那笔高达4亿元的庞大违约金及罚息。

　　杨祥告诉记者，作为已经被受理破产的企业，其偿还债务的能力堪忧，作为质押物的1亿股股权能否实现，将成为债权人实现债权的关键所在。

　　该金融借款合同的重要的担保物，就是天富锦持有的天音控股 100，473，933 股股份，占天音控股总股本的 9.80%，企业预警通显示，天音控股的前三大股东为：深圳市国资委（持股19.03%）、深圳市投资控股有限公司（持股19.03%）、天富通（持股9.8%），并且公司控股股东、实际控制人深圳市投资控股有限公司与天富通为一致行动人。

　　从该笔股份的市值上来看，整体趋于稳定，略有上涨。截至发稿前，天音控股股价为10.91元/股，则该笔股份当前市值约10.91亿元。事实上，中原信托已于 2023 年 7 月 14 日申请司法冻结该笔股份，本报记者观测了被申请司法冻结后至今的股价走势，整体股价并未受到太大影响，走势呈现出波动上扬：2023年7月14日股价为9.11元/股，而时至今日，较之当日已实现了约20%的上涨。二审法院判决中也提到，中原信托对天富锦持有的公司约1亿股股票及该股票派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿。

　　从该笔股份的拍卖变卖对天音控股的风险来看，天音控股指出，如上述股份后续发生司法拍卖成交过户或其他强制过户的情形，天音控股股东对公司的表决权比例存在变动风险。被问及天音控股是否可以采取保护性回购等措施以维护公司控制权的稳定时，楼秋然告诉21世纪经济报道记者，仅仅是为确保公司控制权归属不变的回购，并不属于上市公司股份回购规则明文规定的情形。